临战之前，都统制刘锡召集诸将商议进兵之策，吴玠建议，宋军所处地势不利，应移据高地，以遏制金军骑兵。

刘锡和其他将领却认为，我众彼寡，又前阻苇泽，金骑难以驰骋，故未予采纳。

为了恫吓金军，刘锡又诈立已被罢官的曲端军旗以张声势，被〔完颜娄室〕识破。

二十四日，刘锡先遣千余人，向金军发起试探性攻击，〔完颜娄室〕据险设伏，前后夹击，将其斩俘殆尽。

中午，金军以骁将完颜折合率三千精骑，以土囊在苇泽中垫出一条通路，越淖而进，突袭宋军外围乡民小寨。

乡民逃入宋营，引起诸军惊乱。

〔完颜宗辅〕乘势以〔完颜娄室〕军为右翼，以〔完颜宗弼〕军为左翼发起进攻。

宋军仓促迎战，失去统一指挥，五路军马各自为战。

刘锡之弟刘锜首先率泾原路宋军迎击〔完颜宗弼〕左翼军，并将其包围，金将赤盏晖所率精骑陷入泥泞难以驰骋，被斩杀甚众，勇将韩常被流矢射伤一目，仍奋力苦战，与完颜宗弼破围而出，被迫退却。

〔完颜娄室〕见势危急，虽身有疾，却奋不顾身率右翼军猛扑环庆路赵哲军，他身先士卒，督师力战，部将蒲察胡盏、夹谷吾里补摧锋陷阵，拚力厮杀，使军势复振。

由于诸路宋军互不应援，赵哲孤军不敌，临阵擅离，部众争相逃遁。

黄昏，金军并力猛攻，宋军大溃，退往邡州，所带辎重大都遗弃。

十月，张浚以败军之罪贬逐刘锡，斩赵哲及其部将张忠、乔泽，使军心惊惧，环庆路将领慕容洮叛投西夏，泾原路将领张中彦、李彦琪叛降金军。

张浚退守秦州，陕西大震。

此战之后，金军利用缴获的大批粮草军资，在南宋降将引导下，乘胜向陕西内地大举进攻。至次年三月，攻占陕西五路大部地区，宋军仅守住阶、成、岷、洮、凤等州，及凤翔府的和尚原、陇州的方山原等蜀口要隘，凭险设防，与金军对峙。

此战，是宋金战争中一次大规模会战。南宋轻率集结重兵，仓促进行反攻，在战役指挥上恃众轻敌，互不协同，以致大败。金军及时调整部署，集中兵力，出其不意，一举获胜。

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